ОКРЕМІ ПИТАННЯ СПАДКУВАННЯ ЧАСТКИ В СТАТУТНОМУ (СКЛАДЕНОМУ) КАПІТАЛІ

На перший погляд, спадкове право є безперечною «класикою» нотаріальної діяльності, сферою права, яка менш за інші перебуває в процесі змін та постійних нововведень. Враховуючи, що основні принципи спадкування беруть свій початок ще з римського права, були кодифіковані за Цивільним кодексом Наполеона 1804 року, майже не зазнавали змін протягом становлення власне української правової системи, нібито не мало бути неврегульованих питань.

Проте спадкування корпоративних прав, на мій погляд, є саме тим гострим питанням, відносно якого не поставлені всі крапки над «і» та точаться суперечки і досі. Так, на рівні теорії і на рівні практичного застосування залишаються проблеми, які чітко не врегульовані, що може спричинити неоднакове застосування і, як наслідок, порушення прав як і спадкоємців, так і третіх осіб.

Насамперед, треба з’ясувати, що саме є об’єктом спадкування у разі смерті учасника господарського товариства: частка, власне корпоративні права чи лише право на вступ до товариства або сукупність перелічених понять.

Відповідно до ст. 1218 Цивільного кодексу України (далі — ЦК) до складу спадщини входять всі права і обов’язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

При цьому ст. 1219 ЦК визначає, що до складу спадщини не входять права та обов’язки, нерозривно пов’язані з особою спадкодавця, зокрема особисті немайнові права; право на участь у товариствах і право членства в об’єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами тощо.

Стаття 100 ЦК встановлює, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може передаватися іншій особі. Зважаючи на це, можна дійти висновку, що самі по собі корпоративні права не можуть бути об’єктом спадкування.

А що ж власне в такому випадку переходить до спадкоємця, визначає ст. 167 Господарського кодексу України, а саме: корпоративні права — це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частини прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, корпоративне право є складним об’єктом цивільних прав, що є сукупністю прав немайнового характеру і безпосередньо майнових прав. Якщо законодавець визначив, що право на участь у товаристві є особистим немайновим правом, то відповідно об’єктом спадкування можуть бути лише майнові права як складова корпоративних прав, а саме право на частку в статутному капіталі.

Такої ж позиції дотримується і Верховний Суд України, постанови Пленуму якого є також джерелом права. У постанові Пленуму Верховного суду України від 30.05.2008 № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» визначено, що, вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 Цивільного кодексу України, статтями 55, 69 Закону України «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 Цивільного кодексу України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Проаналізуємо деякі статті ЦК та Закону України «Про господарські товариства», згадані у зазначеній постанові Пленуму Верховного Суду України.

Так, у статті 55 Закону України «Про господарські товариства» зазначено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв’язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (у нашому випадку — спадкоємця) від вступу до товариства або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Відповідно до ч. 5  ст. 147 ЦК частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи — учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Отже, цивільне законодавство не передбачає автоматичного переходу статусу учасника товариства до спадкоємця, який отримав свідоцтво про право на спадщину на частку в статутному (складеному) капіталі.

Практичне питання, що саме вважати згодою інших учасників товариства на перехід частки в статутному капіталі: безпосередню згоду кожного окремого учасника товариства, або згоду товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами, досі є дискусійним.

Тетяна СТРАЖНИК отримати повну версію статті